Trong hoạt động điều hành công ty cổ phần, các quyết định về cử người đại diện phần vốn góp, bổ nhiệm lại thành viên HĐQT, Chủ tịch HĐQT và Tổng giám đốc có ý nghĩa chiến lược, tác động lớn đến định hướng phát triển doanh nghiệp.
Dưới đây là các quy định pháp lý quan trọng theo Luật Doanh nghiệp 2020 mà các doanh nghiệp cần nắm rõ.
✅ 1. Thẩm quyền cử người đại diện phần vốn góp tại công ty khác
Căn cứ khoản 2 điểm i Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng quản trị (HĐQT) có quyền:
“…cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó.”
👉 Như vậy, việc cử người đại diện phần vốn góp tại doanh nghiệp khác là thẩm quyền trực tiếp của HĐQT, không thuộc Đại hội đồng cổ đông.
✅ 2. Thẩm quyền tái bổ nhiệm thành viên HĐQT
Theo Điều 154 Luật Doanh nghiệp 2020, nhiệm kỳ thành viên HĐQT không quá 5 năm, nhưng có thể tái bổ nhiệm không giới hạn số nhiệm kỳ.
Đặc biệt tại khoản 3 Điều 154:
“Trường hợp tất cả thành viên HĐQT cùng kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục giữ chức vụ cho đến khi HĐQT mới được bầu, trừ khi Điều lệ có quy định khác.”
💡 Tức là: Công ty sẽ không bị “trống quyền lực”, và HĐQT cũ vẫn có thể điều hành công ty cho đến khi HĐQT mới được Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) bầu ra.
✅ 3. Bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch HĐQT
Căn cứ Điều 156 Luật Doanh nghiệp 2020:
“HĐQT bầu Chủ tịch HĐQT trong số các thành viên của HĐQT.”
🔹 Chủ tịch HĐQT là người đứng đầu HĐQT, do HĐQT bầu chọn nội bộ, không do ĐHĐCĐ quyết định.
✅ 4. Bổ nhiệm hoặc thuê Tổng giám đốc (CEO)
Theo Điều 162 Luật Doanh nghiệp 2020, Tổng giám đốc (hoặc Giám đốc) là người điều hành hoạt động hàng ngày của công ty, và:
“…do Hội đồng quản trị bổ nhiệm hoặc thuê.”
🔹 Quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng với Tổng giám đốc là thuộc HĐQT, và có thể áp dụng cho cả người trong nội bộ hoặc thuê ngoài.
✅ 5. Trường hợp đặc biệt: HĐQT tạm thời bổ sung thành viên
Theo khoản 2 Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020:
“Trong trường hợp cần thiết, HĐQT có thể bổ sung thành viên mới, nhưng phải được thông qua tại ĐHĐCĐ gần nhất.”
⚠️ Điều này áp dụng khi một hoặc vài thành viên HĐQT từ nhiệm, bị miễn nhiệm đột xuất và cần thay thế gấp.
📌 Tổng hợp các thẩm quyền theo Luật Doanh nghiệp 2020:
| Nội dung | Cơ quan có thẩm quyền |
|---|---|
| Cử người đại diện phần vốn góp | Hội đồng quản trị |
| Bầu/bổ nhiệm Chủ tịch HĐQT | Hội đồng quản trị |
| Bầu thành viên HĐQT | Đại hội đồng cổ đông |
| Tái bổ nhiệm HĐQT | Đại hội đồng cổ đông |
| Bổ nhiệm/Tuyển Tổng giám đốc | Hội đồng quản trị |
| Tạm bổ sung thành viên HĐQT | HĐQT (phải trình ĐHĐCĐ sau đó) |
🎯 Tư vấn pháp lý nội bộ doanh nghiệp – Hoàng Khang TAX Legal
Việc bổ nhiệm, miễn nhiệm đúng thẩm quyền là yếu tố quan trọng để tránh rủi ro pháp lý trong hoạt động quản trị công ty. Công ty Luật TNHH Hoàng Khang TAX Legal chuyên:
- Tư vấn tổ chức, cơ cấu HĐQT đúng quy định
- Soạn thảo và rà soát Điều lệ, quy chế nội bộ
- Đại diện giải quyết tranh chấp giữa cổ đông
- Hỗ trợ ĐHĐCĐ thường niên, bất thường hợp lệ pháp luật
📞 LIÊN HỆ HÃNG LUẬT
Công ty Luật TNHH Hoàng Khang
📍 Trụ sở chính: 33 Lê Văn Huân, P.13, Q.Tân Bình, TP.HCM
📍 Chi nhánh 1: The Manor, 89 Nguyễn Hữu Cảnh, P.22, Q.Bình Thạnh, TP.HCM
📍 Chi nhánh 2: 36/4B QL1K, Tân Quý, Đông Hoà, TP.Dĩ An, Bình Dương
📧 Email: hoangkhangluat@gmail.com
📱 Hotline/Zalo: 0915 565 146.
